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关于股东派生诉讼中请求法院判决合同无效,是否与派生诉讼相悖问题。

发布时间:2017-8-9

股东派生诉讼属于侵权之诉,这一点理论和实践都有同一的认识。但,在股东派生诉讼中可否提出判决合同无效的诉讼请求,提出这一诉讼请求是否与侵权之诉不相符呢?我和卓律师在新《公司法》实施不久代理的一个股东派生诉讼案件,就碰到了这个问题。

        这个案件我们代理原告即股东,公司为第三人,公司董事长为被告一。被告一将公司一块工业用地以过分低于市场的价格出租给其亲戚为法定代表人的另一公司即被告二,被告二的法定代表人又为第三人的隐名股东。我们认为,租赁合同属于恶意串通后签订的合同,且上述租赁属关联交易,损害了公司利益,进而损害了其他股东利益,租赁合同应属无效合同。因此,向某区法院提起了股东派生诉讼,请求认定租赁合同无效。当时,第三人的代理人提出的答辩意见之一是股东派生诉讼属侵权之诉,而原告请求法院认定租赁合同无效,不属于侵权之诉,与派生诉讼相悖。

        我们认为,两被告签订租赁合同的行为,本身是侵权行为,认定合同无效是为了终止侵权行为,与股东派生诉讼并不相悖。但,一审法院的经办法官比较认同第三人代理人的观点,结果我们一审败诉了。为此,我们向某中级人民法院提起上诉。上诉后,我们的诉讼请求得到支持,中级人民法院改判租赁合同无效。前一段时间,我查阅最高人民法院编写的案例,其中最高人民法院(2007)民一终字第49号案件就涉及了股东派生诉讼中请求判决有关买卖合同无效的问题,虽然该案中没有发生请求判决合同无效与派生诉讼是否相悖的争议,但从最高人民法院判决买卖合同无效的结果来看,股东派生诉讼中请求法院判决合同无效得到了支持,最高人民法院是认为不相悖的。

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