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关于股东未缴纳的出资是否构成公司财产的问题

发布时间:2017-8-9

公司对公司财产享有法人财产权,股东交付的出资在实际交付或办理过户登记后即转移给公司,公司可以此开展经营活动并对外承担民事责任。

        然而,股东尚未交付的出资是否构成公司财产可能引发争议,股东未缴纳出资有两种情形:一是公司章程规定股东分期缴纳出资情形下股东的缴纳期限尚未届至;二是瑕疵出资,即根据公司法和章程规定股东应当缴纳出资而未缴纳,具体包括出资不及时和出资不足额。无论上述何种情形,根据公司法和公司章程规定,公司均有权请求股东完全缴纳出资,即公司对尚未缴纳出资的股东享有债权,虽然在章程规定的缴纳期限尚未届至情形下,公司尚不能请求股东交付出资,但这是债权履行问题,并不影响债权的成立。

        因此,股东尚未交付的出资虽然财产权利并未转移,但是公司享有对股东的债权请求权,该种请求权构成公司财产的一部分,也正是在这个意义上,《公司法》第3条规定,股东以其认缴的出资或认购的股份为限对公司债务承担责任,而并未将股东的责任仅限于股东已经缴纳的出资。

        此外,虽然在缴纳期限尚未届至情形下,公司对股东享有的债权尚未届履行期,但是由于公司解散后必须了结各种法律关系并最终终止其存在,因此公司解散事由的出现应当视为期限届至,对此,最高人民法院2008年公布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第22条第1款规定:“公司解散时,股东尚未缴纳的出资,包括应缴未缴的出资,以及依照《公司法》第二十六条和第二十八条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资,均应作为清算财产进行清算。”

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